Investeerimisühingu tegevusluba

Investeerimisühing on aktsiaselts, mille püsiv tegevus on osutada investeerimisteenuseid.

Investeerimisühinguna tegutsemiseks peab olema vastav tegevusluba, mille väljastab Finantsinspektsioon.

Investeerimisühingu tegevusloa taotlemine

Investeerimisühingu tegevusloa väljastab ja tunnistab kehtetuks Finantsinspektsioon. Tegevusluba on tähtajatu, seda ei saa üle anda ning seda ei tohi omandada ega kasutada teised isikud. Tegevusluba antakse kas eraldi mõne investeerimisteenuse või kõikide investeerimisteenuste osutamiseks. Investeerimisühing võib osutada üksnes neid investeerimisteenuseid, mille kohta talle on tegevusluba antud. Teiste investeerimisteenuste osutamiseks peab investeerimisühing taotlema täiendava tegevusloa.

Tegevusloa taotlemiseks tuleb esitada Finantsinspektsioonile taotlus, mis koosneb kirjalikust avaldusest ja väärtpaberituru seaduses nimetatud lisadest.

Tegevusloa taotlemiseks tuleb investeerimisühingu asutajatel või registreeritud aktsiaseltsi juhatusel esitada inspektsioonile järgmised dokumendid ja andmed:

  1. Äriühingu asutamise korral asutamislepingu või -otsuse notariaalselt kinnitatud ärakiri;
  2. Põhikirja ärakiri, tegutseva äriühingu puhul üldkoosoleku otsus põhikirja muutmise kohta ning põhikirja muudetud tekst;
  3. Taotleja aktsionäride nimekiri, milles on ära näidatud iga aktsionäri nimi, olemasolu korral registrikood või isikukood või selle puudumisel sünniaeg ning andmed iga aktsionäri omandatavate või talle kuuluvate aktsiate ja häälte kohta;
  4. Andmed taotlejas olulist osalust omavate aktsionäride kohta;
  5. Andmed taotleja juhatuse või nõukogu liikmete ning tegevjuhtkonda kuuluvate isikute kohta;
  6. Andmed äriühingute kohta, milles taotleja või tema juhi osalus on suurem kui 20%, kusjuures need andmed peavad sisaldama aktsia- või osakapitali suurust, tegevusalade loetelu ning taotleja ja iga juhi osaluse suurust;
  7. Andmed taotleja audiitori ja sisekontrolli tegeva(te) isiku(te) kohta;
  8. Taotleja algbilanss ning ülevaade taotleja tuludest ja kuludest või tegutseva äriühingu puhul bilanss ja kasumiaruanne taotluse esitamisele eelneva kuu lõpu seisuga ning olemasolu korral viimase kolme majandusaasta aruanded;
  9. Tegutseva äriühingu puhul neto-omavahendite suurust tõendavad dokumendid koos audiitori järeldusotsustega;
  10. Kui taotlejas omab olulist osalust kolmanda riigi krediidiasutus, fondivalitseja, investeerimisfond, investeerimisühing, kindlustusandja või muu finantsjärelevalve alla kuuluv isik, siis vastava riigi järelevalveasutuse väljastatud kinnitus selle kohta, et sellel kolmanda riigi isikul on tegevusluba ja tema tegevus ei ole järelevalveasutuse teada vastuolus kehtivate õigusaktidega;
  11. Taotleja kolme aasta äriplaan, mis sisaldab vähemalt kavandatavate tegevuste, taotleja organisatsioonilise ülesehituse, tegevuskohtade, rakendatavate IT-süsteemide ja muude tehniliste vahendite ning majandusnäitajate kirjeldust;
  12. Raamatupidamise sise-eeskiri või selle projekt;
  13. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses sätestatud tegevusjuhend ja selle täitmise kontrollimise sisekontrollieeskiri;
  14. Dokument, millega taotleja võtab kohustuse tasuda Tagatisfondi seaduses ettenähtud ühekordne osamakse.

Otsuse tegevusloa andmise või sellest keeldumise kohta teeb inspektsioon kahe kuu jooksul pärast kõigi vajalike andmete ja dokumentide saamist, kuid mitte hiljem kui kuue kuu jooksul pärast tegevusloa taotluse saamist.

Täiendava tegevusloa taotlemine

Täiendava tegevusloa taotlemisel esitab investeerimisühing järgmised andmed:

  1. Taotleja aktsionäride nimekiri, milles on ära näidatud iga aktsionäri nimi, olemasolu korral registrikood või isikukood või selle puudumisel sünniaeg ning andmed iga aktsionäri omandatavate või talle kuuluvate aktsiate ja häälte kohta;
  2. Tegutseva äriühingu puhul netoomavahendite suurust tõendavad dokumendid koos audiitori järeldusotsustega;
  3. Kui taotlejas omab olulist osalust kolmanda riigi krediidiasutus, fondivalitseja, investeerimisfond, investeerimisühing, kindlustusandja või muu finantsjärelevalve alla kuuluv isik, siis kolmanda riigi järelevalveasutuse väljastatud kinnitus selle kohta, et sellel isikul on tegevusluba ja tema tegevus ei ole järelevalveasutuse teada vastuolus kehtivate õigusaktidega;
  4. Raamatupidamise sise-eeskiri või selle projekt;
  5. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses sätestatud tegevusjuhend ja selle täitmise kontrollimise sisekontrollieeskiri.

Tegevusloa taotlemine välismaal tegutsemiseks

Kui Eestis registreeritud investeerimisühing soovib asutada investeerimisteenuseid osutavat tütarettevõtjat või filiaali välisriigis või omandada osalust mõnes välisriigi investeerimisühingus, mille tulemusena muutub see ühing tema tütarettevõtjaks, siis tuleb tal selleks taotleda inspektsioonilt luba.

Loa taotlemiseks tuleb esitada Finantsinspektsioonile kirjalik avaldus ja järgmised andmed:

  1. Riik, kus tütarettevõtjat või filiaali soovitakse asutada või kus registreeritud investeerimisühingus soovitakse osalust omandada;
  2. Tütarettevõtja ärinimi ja aadress või filiaali nimetus ja aadress;
  3. Kolmanda riigi investeerimisühingu, milles soovitakse omandada osalust, kahe viimase majandusaasta aruanded koos esitaja allkirjastatud eestikeelse tõlkega;
  4. Tütarettevõtja või filiaali äriplaan;
  5. Andmed tütarettevõtja juhtimisorganite liikmete või filiaali juhataja kohta;
  6. Andmed tütarettevõtjas olulist osalust omavate isikute kohta.

Investeerimisühingu filiaali asutamine Euroopa Majanduspiirkonna riigis

Investeerimisühingu filiaali asutamine Euroopa Majanduspiirkonna riigis on sätestatud väärtpaberituru seaduses. Investeerimisühingute asutamisvabadus põhineb Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivil 2004/39/EÜ finantsinstrumentide turgude kohta (MiFID), täpsemalt selle artiklil 33. Investeerimisühingutel on õigus oma filiaali kaudu osutada MiFIDi lisas toodud investeerimis- ja kõrvalteenuseid, mis on seotud asjassepuutuvate finantsinstrumentidega. 

Investeerimisühing, kes soovib osutada oma tegevusloas sätestatud investeerimis- ja kõrvalteenuseid teises Euroopa Majanduspiirkonna riigis ning asutada selleks tolle riigi territooriumil filiaali, teavitab oma kavatsusest Finantsinspektsiooni ning esitab järgmised andmed ja dokumendid:

  1. Riigi nimi, kus investeerimisühing soovib filiaali asutada; 
  2. Filiaali äriplaan, mis peab sisaldama andmeid kõigi riigis osutada kavandatavate investeerimis- ja kõrvalteenuste kohta ning kirjeldama filiaali organisatsioonilist ülesehitust ja seda, kas filiaal kavatseb kasutada investeerimisagente, ning agendi olemasolu korral tema isikuandmed;
  3. Filiaali aadress;
  4. Filiaali juhtide nimed. 

Filiaali asutamiseks vajalikud dokumendid esitatakse eesti keeles koos notari või vandetõlgi kinnitatud tõlkega selle riigi ametlikku keelde või ühte ametlikest keeltest, kus investeerimisühing soovib filiaali asutada. Paljud järelevalveasutused aktsepteerivad ka ingliskeelseid dokumente. 

Filiaali äriplaan peab sisaldama vähemalt järgmist informatsiooni:

  1. Grupi struktuur ja strateegia, kus on kirjeldatud, kuidas filiaal toetab ja osaleb firma või grupi strateegias ning millised on filiaali peamised ülesanded;
  2. Äristrateegia kirjeldus: keda nähakse filiaali peamiste klientide ja/või partneritena ning kuidas plaanib firma klientideni jõuda ja oma teenuseid neile pakkuda;
  3. Organisatsiooni struktuuri kirjeldus: kus paikneb filiaal firma üldises struktuuris ning milline on filiaali enda organisatsiooniline ülesehitus (sh kuidas liiguvad käsuliinid). Lisaks tuleb välja tuua isikud, kes vastutavad filiaali igapäevase töö, vastavuskontrolli ja filiaali tegevusega seotud kaebuste lahendamise eest. Samuti tuleb selgitada, kuidas toimub aruandlus filiaali ja firma vahel, ning esitada ülesannete edasiandmisega seotud teave;
  4. Kontrollisüsteemide kirjeldus: kuidas on kaitstud klientide raha ja vara, millised on sisekorra-eeskirjad (sh töötajate huvide konflikti vältimise vallas), rahapesuvastased meetmed ja kontroll väljast sisse ostetud teenuste üle ning kuidas on tagatud vastavus muude tegevuste suhtes, kus kohustused tulenevad õigusaktidest;
  5. Teave sellest, kuidas on korraldatud filiaali auditeerimine;
  6. Filiaali tegevuse finantsplaan vähemalt järgmise 12 kuu kohta.

Kui filiaal kavatseb kasutada investeerimisagente, siis tuleb see avalduses ära märkida ning agendi olemasolu korral esitada tema isikuandmed. 

Kui investeerimisühing soovib kasutada teises riigis asutatud investeerimisagenti, siis loetakse see võrdseks filiaali asutamisega ning sellele kohaldatakse filiaali asutamist ja tegevust reguleerivaid sätteid. 

Filiaali osutada kavandatavad investeerimis- ja kõrvalteenused palume esitada ka ankeedis toodud tabeli kujul. Ankeedis palume esitada andmed teenusepakkuja kohta ning kavandatavad piiriülesed teenused seotuna finantsinstrumentidega. 

Lisaks väärtpaberituru seaduses nimetatud filiaali juhtide nimedele tuleb esitada ka filiaali juhtide elulookirjeldused. Filiaali asukohariigi järelevalveasutusel peab olema võimalus hinnata filiaali juhi sobivust vastavalt selle riigi õigusaktidele. 

Muudatusest väärtpaberituru seaduses nimetatud andmetes või dokumentides teavitab investeerimisühing Finantsinspektsiooni võimaluse korral vähemalt üks kuu enne muudatuse jõustumist või vahetult pärast muudatuste toimumist. Finantsinspektsioon teavitab muudatusest ka teise riigi järelevalveasutust.

Menetlustähtaeg

Finantsinspektsioon teeb otsuse, kas edastada kõik filiaali asutamiseks vajalikud andmed ja dokumendid teise riigi järelevalvasutusele või keelduda seda tegemast, kahe kuu jooksul pärast nende saamist, kuid mitte hiljem kui kolme kuu jooksul pärast taotluse saamist. Otsuse andmete ja dokumentide edastamise või sellest keeldumise kohta teeb Finantsinspektsioon investeerimisühingule teatavaks viivitamata. 

Investeerimisühing võib asutada teises riigis filiaali kooskõlas selle riigi õigusaktidega. 

NB! Finantsinspektsioon ei anna filiaali asutajale nõu äriõiguse (sh filiaali asutamise) ja maksuõiguse küsimustes. Selleks soovitame pöörduda vastava õigusnõustaja poole.

Menetlustasu

Investeerimisühingu filiaali asutamise korral Euroopa Majanduspiirkonna riigis ei pea tasuma Finantsinspektsioonile menetlustasu. 

Välisriigi investeerimisühingu filiaali asutamine Eestis

Välisriigis registreeritud investeerimisühing peab Eestis filiaali asutamiseks taotlema Finantsinspektsioonilt loa. 

Loa taotlemisel esitatakse inspektsioonile:

  1. Filiaali nimi ja aadress; 
  2. Filiaali juhataja andmed vastavalt äriseadustikus sätestatule; 
  3. Andmed investeerimisühingus olulist osalust omavate isikute kohta; 
  4. Äriseadustikus sätestatud andmed ja dokumendid; 
  5. Taotleja kahe viimase majandusaasta aruanded; 
  6. Filiaali äriplaan.

Lisaks tuleb kolmanda riigi investeerimisühingul esitada inspektsioonile oma asukohariigi väärtpaberiturujärelevalve asutuse:

  1. Nõusolek filiaali asutamiseks Eestis; 
  2. Kinnitus selle kohta, et tal on asukohariigis kehtiv tegevusluba ning tema tegevus on korrektne ja kooskõlas heade tavadega; 
  3. Andmed taotleja finantsseisundi, sealhulgas omavahendite suuruse, kapitali adekvaatsuse, maksejõulisuse ning asukohariigi investori kaitse skeemi kohta. 

Võõrkeelsed andmed ja dokumendid tuleb legaliseerida konsulaarseaduses sätestatud korras ning esitada koos kinnitatud eestikeelse tõlkega. 

Välisriigi investeerimisühingu esinduse avamine Eestis

Kui välisriigis registreeritud investeerimisühing kavatseb avada Eestis oma esinduse, siis peab ta esitama Finantsinspektsioonile sellekohase teabe koos järgmiste andmete ja dokumentidega:

  1. Asukohamaa väärtpaberiturujärelevalve asutuse kinnitus selle kohta, et investeerimisühingul on kehtiv tegevusluba;
  2. Esinduse tegevuskava;
  3. Esindaja volitusi tõendav volikiri;
  4. Dokument investeerimisühingu registreerimise kohta tema asukohariigis (äriregistri väljavõte või registreerimistunnistuse ärakiri);
  5. Investeerimisühingu põhikiri;
  6. Esinduse asukoht, aadress ja sidevahendite numbrid. 

Need dokumendid tuleb esitada inspektsioonile koos kinnitatud eestikeelse tõlkega.

Piiriliüleste investeerimisteenuste osutamine Euroopa Majanduspiirkonna riikides

Piiriüleste investeerimisteenuste osutamine on sätestatud väärtpaberituru seadusega. Investeerimisühingute piiriüleste teenuste osutamise vabadus põhineb Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivil 2004/39/EÜ finantsinstrumentide turgude kohta (edaspidi MiFID), täpsemalt selle artiklil 31. Investeerimisühingutel on õigus osutada piiriüleselt MiFID-i lisas I toodud investeerimis- ja kõrvalteenuseid, mis on seotud asjassepuutuvate finantsinstrumentidega. 

Investeerimisühing, kes soovib esimest korda osutada investeerimis- ja kõrvalteenuseid selleks filiaali asutamata, peab teavitama sellest Finantsinspektsiooni ning esitama järgmised andmed ja dokumendid:

  1. Riigi nimi, kus kavatsetakse investeerimis- ja kõrvalteenuseid osutada; 
  2. Äriplaan koos kavandatavate investeerimis- ja kõrvalteenuste kirjeldusega; 
  3. Kui investeerimisühing kavatseb seal riigis, kus ta soovib oma teenuseid osutada, kasutada investeerimisagenti, siis selle investeerimisagendi isikuandmed. 

Piiriliüleste investeerimisteenuste osutamine Eestis

Piiriliülese investeerimisteenuse osutaja ise või selle filiaal ei ole registreeritud Eestis. Euroopa Majanduspiirkonna riigis registreeritud investeerimisühing võib alustada piiriüleste investeerimisteenuste osutamist Eestis pärast seda, kui teise riigi väärtpaberiturujärelevalve asutus on edastanud inspektsioonile vastava teabe ning äriplaani koos kavandatava tegevuse kirjeldusega. 

Piiriüleseid investeerimisteenuseid osutav investeerimisühing peab teavitama äriplaanis kavandatavatest muudatustest aegsasti kirjalikult nii Finantsinspektsiooni kui ka teise riigi väärtpaberiturujärelevalve asutust.