Investeerimisühing on aktsiaselts, kelle püsivaks tegevuseks on ühe või mitme investeerimisteenuse osutamine kolmandatele isikutele või ka ühe või mitme investeerimistegevuse teostamine kutsetegevusena. Investeerimisühinguna tegutsemiseks peab olema vastav tegevusluba, mille väljastab Finantsinspektsioon.
Tegevusluba antakse ühe või mitme investeerimisteenuse osutamiseks. Tegevusluba võib hõlmata ühte või mitut kõrvalteenust. Üksnes kõrvalteenuste osutamiseks investeerimisühingule tegevusluba eraldi ei anta.
Investeerimisühing võib osutada üksnes neid investeerimisteenuseid ja kõrvalteenuseid, mille kohta talle on antud tegevusluba. Tegevusloas nimetamata investeerimisteenuste ja kõrvalteenuste osutamiseks peab investeerimisühing taotlema vastava täiendava tegevusloa.
Investeerimisühingu tegevusloa taotlemine
Tegevusloa taotlemiseks tuleb taotlejal Finantsinspektsioonile esitada Komisjoni delegeeritud määruses (EL) 2017/1943 ja Komisjoni delegeeritud määruses (EL) 2017/1945 nimetatud andmed ja dokumendid ning järgmised andmed ja dokumendid:
- äriühingu asutamisel – asutamislepingu või -otsuse notariaalselt kinnitatud ärakiri;
- põhikirja ärakiri, tegutseva äriühingu puhul üldkoosoleku otsus põhikirja muutmise kohta ning põhikirja muudetud tekst;
- taotleja aktsionäride nimekiri, milles on ära näidatud iga aktsionäri nimi, olemasolu korral registrikood või isikukood või selle puudumisel sünniaeg ning andmed iga aktsionäri poolt omandatavate või talle kuuluvate aktsiate ja häälte arvu kohta;
- andmed taotlejas olulist osalust omavate aktsionäride ja muude isikute kohta, samuti andmed seotuse kohta lepinguriigis tegevusluba omava investeerimisühingu, krediidiasutuse, kindlustusandja või muu finantsjärelevalve alla kuuluva isikuga;
- andmed taotleja juhtide kohta, mis sisaldavad neist igaühe ees- ja perekonnanime, isikukoodi või selle puudumisel sünniaega, elukohta, hariduse kirjeldust, viimase viie aasta töö- ja ametikohtade täielikku loetelu ning juhatuse liikmete puhul nende vastutusvaldkonna kirjeldust, ning muud juhtide usaldusväärsust ja käesoleva seaduse nõuetele vastavust kinnitavad dokumendid, mida taotleja peab oluliseks esitada;
- andmed äriühingute kohta, milles taotleja või tema juhi osalus on suurem kui 20 protsenti, kusjuures need andmed peavad sisaldama aktsia- või osakapitali suurust, tegevusalade loetelu ning taotleja ja iga juhi osaluse suurust;
- andmed taotleja audiitori ja sisekontrolli teostava(te) isiku(te) kohta, mis sisaldavad nime, elu- või asukohta, isikukoodi või selle puudumisel sünniaega või registrikoodi;
- taotleja algbilanss ning ülevaade taotleja tuludest ja kuludest või tegutseva äriühingu puhul bilanss ja kasumiaruanne taotluse esitamisele eelneva kuu lõpu seisuga ning olemasolu korral viimase kolme majandusaasta aruanded;
- tegutseva äriühingu puhul omavahendite suurust tõendavad dokumendid koos vandeaudiitori aruannetega;
- kui taotlejas omab olulist osalust kolmanda riigi krediidiasutus, fondivalitseja, investeerimisfond, investeerimisühing, kindlustusandja või muu finantsjärelevalve alla kuuluv isik, siis vastava riigi järelevalveasutuse väljastatud kinnitus selle kohta, et nimetatud kolmanda riigi isikul on tegevusluba ja tema tegevus ei ole järelevalveasutuse teada vastuolus kehtivate õigusaktidega;
- taotleja kolme aasta äriplaan, mis sisaldab vähemalt kavandatavate tegevuste, taotleja organisatsioonilise ülesehituse, tegevuskohtade, rakendatavate infotehnoloogiliste süsteemide ja muude tehniliste vahendite ning majandusnäitajate kirjeldust;
- raamatupidamise sise-eeskiri ja väärtpaberituru seaduses nimetatud sise-eeskirjad või nende projektid;
- rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses sätestatud protseduurireeglid ning nende täitmise kontrollimise sisekontrollieeskirja;
- dokument, millega taotleja võtab kohustuse tasuda Tagatisfondi seaduses ettenähtud investorikaitse osafondi ühekordne osamakse;
- tõend Finantsinspektsioonile menetlustasu maksmise kohta.
Juhtide andmed tuleb esitada Finantsinspektsiooni sobivusmenetluse vormil.
Lisaks eeltoodule tuleb arvestada investeerimisvaldkonnale kohalduvate juhendite ja märgukirjadega.
Kui esitatud andmete ja dokumentide põhjal ei ole võimalik veenduda, kas tegevusloa taotlejal on investeerimisteenuste osutamiseks piisavad võimalused ja ta vastab seadusega või selle alusel investeerimisühingule sätestatud nõuetele, võib Finantsinspektsioon nõuda täiendavate andmete ja dokumentide esitamist.
Juhul kui tegevusloa menetluses ilmnevad asjaolud, mis ei võimalda teha tegevusloa andmise või sellest keeldumise otsust seaduses ettenähtud aja jooksul, tuleb taotlejal arvestada vajadusega taotlus tagasi võtta. Tegevusloa taotluse tagasi võtmine ei takista selle uuesti esitamist kui varasemas menetluses tekkinud probleemid ja kitsaskohad on kõrvaldatud. Korduva taotluse puhul võib viidata varasema menetluse raames esitatud andmetele ja dokumentidele, tingimusel, et need on endiselt ajakohased. Juhime tähelepanu, et korduv tegevusloa menetlus ei pruugi siiski tagada tegevusloa andmise positiivset otsust.
Menetlustähtaeg
Otsuse tegevusloa andmise või sellest keeldumise kohta teeb Finantsinspektsioon kahe kuu jooksul kõigi vajalike andmete ja dokumentide saamisest arvates, kuid mitte hiljem kui kuue kuu jooksul tegevusloa taotluse saamisest arvates.
Menetlustasu
Investeerimisühingu tegevusloa taotlemisel tasutakse menetlustasu 1000 eurot.
Tegevusloa taotlemine välismaal tegutsemiseks
Eestis asutatud ja tegevusluba omav investeerimisühing võib välisriigis osutada investeerimisteenust või kõrvalteenust, asutades selleks filiaali, kasutades investeerimisagenti või osutades teenust piiriüleselt. Kõrvalteenust võib investeerimisühing välisriigis osutada üksnes koos investeerimisteenuse osutamisega.
Kolmandas riigis filiaali asutamiseks tuleb selleks taotleda Finantsinspektsioonilt luba. Loa taotlemiseks tuleb esitada Finantsinspektsioonile kirjalik avaldus ja järgmised andmed:
- Riik, kus filiaali soovitakse asutada;
- Filiaali nimetus ja aadress.
- Filiaali tegevuskava, mis sisaldab vähemalt kavandatavate tegevuste taotleja organisatsioonilise ülesehituse ja edasiantavate funktsioonide kirjeldust;
- Teave filiaali juhtimise eest vastutavate isikute kohta Finantsinspektsiooni sobivusmenetluse vormil.
Investeerimisteenuse osutamisele kolmandas riigis asutatud investeerimisagendi vahendusel kohaldatakse filiaali asutamise ja tegevuse kohta käivaid nõudeid.
Investeerimisühingu filiaali asutamine Euroopa Majanduspiirkonna riigis
Investeerimisühingu filiaali asutamine Euroopa Majanduspiirkonna riigis on sätestatud väärtpaberituru seaduses. Investeerimisühingute asutamisvabadus põhineb Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivil 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta (MiFID 2), täpsemalt selle artiklil 35. Investeerimisühingutel on õigus oma filiaali kaudu osutada MiFID 2 lisas toodud investeerimis- ja kõrvalteenuseid, mis on seotud asjassepuutuvate finantsinstrumentidega.
Kui investeerimisühing soovib kasutada teises riigis asutatud investeerimisagenti, siis loetakse see võrdseks filiaali asutamisega ning sellele kohaldatakse filiaali asutamist ja tegevust reguleerivaid sätteid.
Investeerimisühing, kes soovib osutada oma tegevusloas sätestatud investeerimis- ja kõrvalteenuseid teises Euroopa Majanduspiirkonna riigis ning asutada selleks tolle riigi territooriumil filiaali või kasutada selles lepinguriigis investeerimisagenti, teavitab oma kavatsusest Finantsinspektsiooni ning esitab järgmised andmed ja dokumendid:
- Lepinguriigi nimi, kus investeerimisühing soovib filiaali asutada või investeerimisagenti kasutada;
- Filiaali tegevuskava, mis peab sisaldama andmeid kõigi riigis osutada kavandatavate investeerimis- ja kõrvalteenuste kohta;
- Andmed filiaali organisatsioonilise ülesehituse kohta ja selle kohta, kas filiaal kavatseb kasutada investeerimisagente, ning agendi olemasolu korral tema nimi, elu- või asukoht, isikukood või selle puudumisel sünniaeg või registrikood;
- Üksnes investeerimisagendi kasutamise korral investeerimisagendi kirjeldus, sealhulgas teave aruandlusahelate ja selle kohta, kuidas agent sobitub investeerimisühingu äristruktuuri;
- Filiaali või investeerimisagendi kontaktaadress lepinguriigis, kus on võimalik saada vajalikke dokumente;
- Andmed filiaali juhtide või investeerimisagendi juhtimise eest vastutavate isikute kohta Finantsinspektsiooni sobivusmenetluse vormil.
Filiaali asutamiseks vajalik teave tuleb esitada Komisjoni Rakendusmäärus (EL) 2017/2382 lisas VI toodud vormil.
Filiaali asutamiseks vajalikud dokumendid esitatakse eesti keeles koos notari või vandetõlgi kinnitatud tõlkega selle riigi ametlikku keelde või ühte ametlikest keeltest, kus investeerimisühing soovib filiaali asutada. Paljud järelevalveasutused aktsepteerivad ka ingliskeelseid dokumente.
Muudatusest väärtpaberituru seaduses nimetatud andmetes või dokumentides teavitab investeerimisühing Finantsinspektsiooni võimaluse korral vähemalt üks kuu enne muudatuse jõustumist või vahetult pärast muudatuste toimumist. Finantsinspektsioon teavitab muudatusest ka teise riigi järelevalveasutust. Filiaali andmete muudatusi käsitlev teave tuleb esitada Komisjoni Rakendusmääruse (EL) 2017/2382 lisas VI toodud vormil:.
Menetlustähtaeg
Finantsinspektsioon teeb otsuse, kas edastada kõik filiaali asutamiseks vajalikud andmed ja dokumendid teise riigi järelevalvasutusele või keelduda seda tegemast, kahe kuu jooksul pärast nende saamist, kuid mitte hiljem kui kolme kuu jooksul pärast taotluse saamist. Otsuse andmete ja dokumentide edastamise või sellest keeldumise kohta teeb Finantsinspektsioon investeerimisühingule teatavaks viivitamata.
Investeerimisühing võib asutada teises riigis filiaali kooskõlas selle riigi õigusaktidega.
NB! Finantsinspektsioon ei anna filiaali asutajale nõu äriõiguse (sh filiaali asutamise) ja maksuõiguse küsimustes. Selleks soovitame pöörduda vastava õigusnõustaja poole.
Menetlustasu
Investeerimisühingu filiaali asutamise korral Euroopa Majanduspiirkonna riigis ei pea tasuma Finantsinspektsioonile menetlustasu.
Välisriigi investeerimisühingu filiaali asutamine Eestis
Välisriigis registreeritud investeerimisühing peab Eestis filiaali asutamiseks taotlema Finantsinspektsioonilt loa.
Loa taotlemisel esitatakse inspektsioonile:
- Investeerimisühingu nimi ja aadress päritoluriigis ning filiaali ärinimi ja aadress Eestis;
- Investeerimisühingule väljastatud tegevusloa ulatus ja tegevusloa välja andnud asutus;
- Filiaali juhataja andmed Finantsinspektsiooni sobivusmenetluse vormil.
- Andmed investeerimisühingus olulist osalust omavate isikute kohta vastavalt väärtpaberituru seaduse § 74 lõikes 1 sätestatule;
- Äriseadustiku § 386 lõike 2 punktides 1, 3, 4 ja 5 sätestatud andmed ja dokumendid;
- Taotleja kahe viimase majandusaasta aruanded;
- Filiaali tegevuskava, mis sisaldab vähemalt kavandatavate tegevuste, taotleja organisatsioonilise ülesehituse ja edasiantavate funktsioonide kirjeldust, millele lisatakse kirjeldus suhete kohta investeerimisühinguga;
- Andmed taotleja finantsseisundi, sealhulgas omavahendite suuruse, kapitali adekvaatsuse, maksejõulisuse ning päritoluriigi investorikaitse skeemi kohta.
Lisaks tuleb kolmanda riigi investeerimisühingul esitada inspektsioonile oma asukohariigi väärtpaberiturujärelevalve asutuse:
- Nõusolek filiaali asutamiseks Eestis.
- Kinnitus selle kohta, et tal on päritoluriigis kehtiv tegevusluba ning tema tegevus on korrektne ja kooskõlas heade tavadega ning ta järgib rahvusvahelisi rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise standardeid.
Võõrkeelsed andmed ja dokumendid tuleb esitada koos vandetõlgi tehtud või notariaalselt kinnitatud eestikeelse tõlkega. Finantsinspektsiooni nõusolekul võib nimetatud andmed ja dokumendid esitada muus keeles.
Liikmesriigi investeerimisühingu filiaali asutamine Eestis
Lepinguriigi investeerimisühing teavitab oma lepinguriigi väärtpaberiturujärelevalve asutuse kaudu inspektsiooni soovist asutada Eestis filiaal või osutada investeerimisteenust investeerimisagendi vahendusel, kui investeerimisagent ei asu päritoluriigis.
Finantsinspektsioonile esitatakse järgmised dokumendid:
- Tegevuskava, mis peab sisaldama andmeid kõigi kavandatavate teenuste kohta;
- Filiaali asutamise korral filiaali organisatsiooniline ülesehitus ja teave selle kohta, kas filiaal kavatseb kasutada investeerimisagenti, ning agendi kasutamise korral agendi nimi, elu- või asukoht, isikukood või selle puudumise korral sünniaeg või registrikood;
- Kontaktaadress Eestis, kus on võimalik saada vajalikke dokumente;
- Andmed filiaali juhtide või investeerimisagendi juhtimise eest vastutavate isikute kohta Finantsinspektsiooni sobivusmenetluse vormil;
- Üksnes investeerimisagendi kasutamise korral investeerimisagendi kirjeldus, sealhulgas teave aruandlusahelate ja selle kohta, kuidas agent sobitub investeerimisühingu äristruktuuri;
- Lepinguriigis rakendatava investorikaitse skeemi kirjeldus.
Võõrkeelsed andmed ja dokumendid esitatakse koos vandetõlgi tehtud eestikeelse tõlkega. Inspektsiooni nõusolekul võib nimetatud andmed ja dokumendid esitada muus keeles.
Menetlustähtaeg
Otsuse kolmandas riigis registreeritud investeerimisühingu filiaali asutamiseks loa andmiseks või sellest keeldumise kohta teeb inspektsioon kahe kuu jooksul kõigi vajalike andmete ja dokumentide saamisest arvates, kuid mitte hiljem kui kuue kuu jooksul taotluse saamisest arvates.
Lepinguriigi investeerimisühing võib filiaali asutada ja tegevust alustada pärast seda kui Finantsinspektsioon on lepinguriigi väärtpaberiasutust nõutud andmete ja dokumentide saamisest teavitanud või kahe kuu möödumisel päevast, kui Finantsinspektsioon sai eelnimetatud andmed ja dokumendid.
Menetlustasu
Kolmandas riigis registreeritud investeerimisühingu filiaali asutamiseks Eestis, samuti kolmandas riigis registreeritud investeerimisühingu Eestis piiriüleselt teenuse osutamiseks loa taotlemisel tasutakse Finantsinspektsioonile menetlustasu 1000 eurot.
Piiriüleste investeerimisteenuste osutamine Euroopa Majanduspiirkonna riikides
Piiriüleste investeerimisteenuste osutamine on sätestatud väärtpaberituru seadusega. Investeerimisühingute piiriüleste teenuste osutamise vabadus põhineb Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivil 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta (edaspidi MiFID 2), täpsemalt selle artiklil 34. Investeerimisühingutel on õigus osutada piiriüleselt MiFID 2 lisas I toodud investeerimis- ja kõrvalteenuseid, mis on seotud asjassepuutuvate finantsinstrumentidega.
Investeerimisühing, kes soovib esimest korda osutada investeerimis- ja kõrvalteenuseid selleks filiaali asutamata, peab teavitama sellest Finantsinspektsiooni ning esitama järgmised andmed ja dokumendid:
1. Riigi nimi, kus kavatsetakse investeerimis- ja kõrvalteenuseid osutada.
2. Tegevuskava koos kavandatavate investeerimis- ja kõrvalteenuste kirjeldusega.
3. Kui investeerimisühing kavatseb seal riigis, kus ta soovib oma teenuseid osutada, kasutada investeerimisagenti, siis selle investeerimisagendi isikuandmed.
Nimetatud andmed ja dokumendid esitatakse koos vandetõlgi tehtud tõlkega selle lepinguriigi ametlikku keelde või ühte ametlikest keeltest, kus on kavas lõikes 1 nimetatud teenuseid osutada. Üldjuhul aktsepteerivad kõik lepinguriigid ingliskeelseid andmeid.
Investeerimisühing esitab Finantsinspektsioonile investeerimisteenuste ja -tegevuse luba käsitleva teate vastavalt direktiivi 2014/65/EL artikli 34 lõikele 2 või 5, kasutades Komisjoni Rakendusmääruse (EL) 2017/2382 lisas I esitatud vormi.
Menetlustähtaeg
Finantsinspektsioon teeb otsuse andmete ja dokumentide vastava lepinguriigi või kolmanda riigi väärtpaberiturujärelevalve asutusele edastamise või sellest keeldumise kohta ning avaldab selle viivitamata investeerimisühingule. Kui inspektsioon teeb otsuse nimetatud andmete ja dokumentide edastamise kohta, edastatakse need vastava lepinguriigi väärtpaberiturujärelevalve asutusele ühe kuu jooksul investeerimisühingult teabe saamisest arvates. Investeerimisühing võib alustada teenuste piiriülest osutamist, võttes arvesse selle lepinguriigi või kolmanda riigi õigusaktides sätestatud ja vastava riigi väärtpaberiturujärelevalve asutuse esitatud tingimusi, arvates andmete edastamise otsuse investeerimisühingule avaldamisest.
Piiriüleste investeerimisteenuste osutamine Eestis
Piiriülese investeerimisteenuse osutaja ise või selle filiaal ei ole registreeritud Eestis. Euroopa Majanduspiirkonna riigis registreeritud investeerimisühing võib alustada piiriüleste investeerimisteenuste osutamist Eestis pärast seda, kui teise riigi väärtpaberiturujärelevalve asutus on edastanud inspektsioonile teate vastavalt direktiivi 2014/65/EL artikli 34 lõikele 2 või 5, kasutades Komisjoni Rakendusmääruse (EL) 2017/2382 lisas I esitatud vormi.
Piiriüleseid investeerimisteenuseid osutav investeerimisühing peab teavitama äriplaanis kavandatavatest muudatustest aegsasti kirjalikult nii Finantsinspektsiooni kui ka teise riigi väärtpaberiturujärelevalve asutust.
Kolmanda riigi investeerimisühing on kohustatud Eestis investeerimisteenuse piiriüleseks osutamiseks taotlema inspektsioonilt loa.
Teenuste piiriülese osutamise loa taotlemisel esitatakse inspektsioonile järgmised andmed ja dokumendid:
1) investeerimisühingu nimi ja aadress päritoluriigis;
2) investeerimisühingule väljastatud tegevusloa ulatus ja tegevusloa väljastanud asutus;
3) andmed investeerimisühingu juhtide kohta vastavalt väärtpaberituru seaduse § 54 lõike 1 punktis 5 sätestatule, mis tõestavad juhtide vastavust §-s 79 juhtidele sätestatud nõuetele;
4) andmed investeerimisühingus olulist osalust omavate isikute kohta vastavalt väärtpaberituru seaduse § 74 lõikes 1 sätestatule;
5) andmed vastavalt äriseadustiku § 386 lõike 2 punktides 1, 3, 4 ja 5 sätestatule;
6) taotleja kahe viimase majandusaasta auditeeritud aruanded;
7) taotleja tegevuskava, mis peab sisaldama andmeid kõigi teenuste kohta;
8) andmed taotleja finantsseisundi, sealhulgas omavahendite suuruse, kapitali adekvaatsuse, maksejõulisuse ja päritoluriigi investorikaitse skeemi kohta.
Lisaks eelnevalt nimetatud andmetele tuleb kolmanda riigi investeerimisühingul esitada inspektsioonile päritoluriigi väärtpaberiturujärelevalve asutuse:
1) nõusolek isiku poolt teenuste piiriüleseks osutamiseks Eestis;
2) kinnitus, et investeerimisühingul on päritoluriigis kehtiv tegevusluba, tema tegevus on korrektne ja kooskõlas heade tavadega ning ta järgib rahvusvahelisi rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise standardeid.
Nimetatud võõrkeelsed andmed ja dokumendid esitatakse koos vandetõlgi tehtud eestikeelse tõlkega. Inspektsiooni nõusolekul võib nimetatud andmed ja dokumendid esitada muus keeles.
Menetlustähtaeg
Kolmanda riigi piiriülese loa taotlemisele, taotluse läbivaatamisele, loa andmisele ja kehtetuks tunnistamisele kohaldatakse väärtpaberituruseaduse §-des 51–53, § 55 lõigetes 1–41 ning §-des 551, 56 ja 58 investeerimisühingu tegevusloa ning taotluse kohta sätestatut.