Märgukiri 21. juulist 2019 jõustuva Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2017/1129 kohta

Jõustumise aeg

Märgukiri

14. juulil 2017 võeti vastu otsekohalduv määrus (EL) 2017/1129 („Prospektimäärus“), mis asendab prospektidirektiivi 2003/71/EÜ. Määruse peamiseks eesmärgiks on optimeerida emitendi jaoks väärtpaberite avalikul pakkumisel info avalikustamise nõudeid, mis oleksid kohandatud nende konkreetsete vajadustega ja proportsionaalsemad võrreldes seni kehtiva prospektidirektiivi reeglitega. Prospektimäärus tervikuna jõustub alates 21. juulist 2019 (vt käesoleva märgukirja punktis 1 toodud erijuhud).

Antud märgukiri toob ülevaatlikult välja olulisimad muudatused prospektirežiimis. Soovitame kindlasti üksikasjaliku teabe saamiseks tutvuda Prospektimäärusega.

  1. Jõustunud muudatused

1.1. 20. juulist 2017  jõustunud muudatused

Prospekti avaldamise kohustus ei kehti väärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmise kohta, kui:
a) väärtpaberid esindavad 12-kuulise perioodi jooksul vähem kui 20 % nende väärtpaberite arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud. Varasemalt oli piiriks kuni 10 % ja seda on laiendatud ainult aktsiatelt kõigile väärtpaberitele, mis on vahetatavad sarnaste juba turul kaubeldavate väärtpaberitega. Artikkel 1(5)a).

b) aktsiad, mis saadakse muude väärtpaberite vahetamisest või asendamisest või muude väärtpaberitega kaasnevate õiguste kasutamisest, kui kõnealused aktsiad on sama liiki nagu need, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, tingimusel et saadud aktsiad esindavad 12-kuulise perioodi jooksul vähem kui 20 % selliste sama liiki aktsiate arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud. Artikkel 1(5)b. Vahetamise võimalust ei saa kasutada teatud tüüpi krediidiasutuste ja investeerimisühingute aktsiate suhtes. 

1.2. 21. juulist 2018  jõustunud muudatused

Prospekti avalikustamise kohustus on avalike pakkumiste osas mille maht üle EEA ületab 12 kuu jooksul 1 000 000 eurot. Liikmesriikidel on õigus vabastada prospekti koostamise kohustusest avalikud pakkumised, mille maht ei ületa 12 kuu jooksul 8 000 000 eurot. Väärtpaberituru seaduse kohaselt tuleb loetakse avalikuks pakkumiseks pakkumine mille koguväärtus kõikide lepinguriikide kohta kokku ületab 2 500 000 eurot väärtpaberite pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul. Rahandusministri määruse kohane prospekt tuleb koostada pakkumiste osas 2 500 000 – 5 000 000 eurot ja Prospektimääruse kohane prospekt koostada, kui pakkumise kogumaht ületab 5 000 000 eurot. Väärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmisel tuleb koostada hetkel Prospekti direktiivi ja selle alamaktide kohane ja alates 21. juulist 2019 Prospektimääruse kohane prospekt. 

2. Väärtpaberi mõiste 

Senini on prospektirežiim kohaldunud väärtpaberituru seaduse („VPTS“) § 2 lg 1 alusel määratletud väärtpaberite avalikule pakkumisele ja nende reguleeritud turul kauplemisele võtmisele. Prospektimääruse artikkel 2 punkti a jõustumisega muutub otsekohalduvaks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/65/EL („MiFID II“) Artikli 4 lõike 1 punktis 44 määratletud vabalt võõrandatavate väärtpaberite mõiste. 

Tulenevalt eeltoodust kohaldub prospektimäärus ehk prospekti koostamise kohustus sellist liiki väärtpaberite avaliku pakkumise ja reguleeritud turul kauplemisele võtmise osas, mis on kapitaliturul vabalt kaubeldavad, välja arvatud maksevahend, näiteks:

a) äriühingute aktsiad, osad ja muud väärtpaberid, mis on samaväärsed äriühingute, seltsingute või muude üksuste aktsiate või osadega, ning aktsiate hoidmistunnistused;
b) võlakirjad või muus vormis väärtpaberistatud võlad, sealhulgas selliste väärtpaberite hoidmistunnistused;
c) muud väärtpaberid, mis annavad õiguse omandada või võõrandada selliseid vabalt võõrandatavaid väärtpabereid või millest tuleneb rahaline arveldus, mille kindlaksmääramise aluseks on vabalt võõrandatavad väärtpaberid, valuutad, intressimäärad või tootlused, kaubad või muud indeksid või näitajad.

Eelneva põhjal on instrument vabalt võõrandatav väärtpaber kui ta on:

(i) vabalt üleantav;
(ii) kapitaliturul kaubeldav;
(iii) standardiseeritud;
(iv) sarnane tüüpilise vabalt võõrandatava väärtpaberiga (nagu on avatud loeteluna kirjeldatud MiFID II Artikli 4 lõike 1 punktis 44).

Vabalt üleantavust tuleb mõista kui instrumendi üleüldist omadust olla võõrandatav. See tähendab, et instrumenti (milleks võib olla õigus, kohustus või leping) on tehniliselt võimalik võõrandada. Spetsiifilised või ajutised piirangud instrumendi võõrandamisele ei pruugi selle üleantavust välistada. Näiteks, kui võõrandamisele on seatud lepinguline piirang mingite konkreetsete riikide osas või seatud müügikeeld kokkuleppe (nn lock-up periood) varajastele investoritele, mille jooksul pole instrumenti võimalik võõrandada. 

Kapitaliturul kaubeldavust tuleks mõista kui instrumendi üldist omadust olla vabalt üleantav keskkonnas, kus väärtpaberi ostu ja müügihuvid on võimalik kokku viia.  Seega on mõiste „kapitaliturg“ tõlgendatav laialt ning see ei hõlma ainult reguleeritud turgusid. Samuti on primaarne asjaolu, et väärtpaberitega oleks vähemalt teoreetiliselt võimalik kapitaliturul kaubelda (st et nende kaubeldavusele ei oleks seatud üldisi piiranguid ning et nad oleksid piisaval määral standardiseeritud). 

Väärtpaberid on standardiseeritud, kui neil esinevad teatud ühised tunnused selliselt, et need väärtpaberid on omavahel äravahetatavad. 

3. Prospekti koostamise nõuded 

3.1    Euroopa Liidu kasvuprospekt

Prospektimäärusega leevendatakse prospekti koostamise nõudeid väikeste- ja keskmise suurusega ettevõtjatele („VKE“). VKEde tarvis luuakse Euroopa Liidu kasvuprospekt. Kasvuprospekt on oma iseloomult lihtsustatud prospekt väiksemate äriühingute ja väikeste emissioonide jaoks. 

Euroopa Liidu kasvuprospekti võivad koostada VKEd, VKEde kasvuturul  kauplevad kuni 500 miljoni euro suuruse turukapitalisatsiooniga ettevõtted ja kuni 499 töötajaga äriühingud, kelle avaliku pakkumise maht on kuni 20 miljonit eurot. 

Nimetatud prospektis keskendutakse teabele, mis on sellise suurusega äriühingute jaoks asjakohane ja oluline. Samas ei võimaldata seda tüüpi prospekte kasutada VKEdel, kelle väärtpaberitega kaubeldakse reguleeritud turul, et mitte tekitada reguleeritud turgudel kaubeldavate emitentide osas prospektide topeltrežiimi.

3.2    Teiseste emissioonide lihtsustatud avalikustamiskord

Prospektimäärusega leevendatakse nõudeid emitendile, kelle väärtpaberid on juba reguleeritud turul või VKEde kasvuturul kauplemisele võetud ja kes tahavad teist ehk täiendavat emissiooni teha. Teiseste emissioonide lihtsustatud avalikustamise kord on kasutatav üksnes pärast 18 kuu möödumist emitendi väärtpaberite esmakordsest reguleeritud turul või VKEde kasvuturul kauplemisele võtmisest. Teiseste emissioonide leevendatud avalikustamisreeglid vähendavad eeldatavasti prospekti koostamise kulusid ja muudavad avalikustatava teabe potentsiaalsete investorite jaoks asjakohasemaks. Teiseste emissioonide korral tuginetakse selle, et emitendid on avaldanud teavet vastavalt läbipaistvusdirektiivile 20o4/109/EÜ ja turukuritarvituste määrusele 596/2014/EL.

4. Sagedaste emitentide universaalne registreerimisdokument

Emitentidele, kelle väärtpaberid on võetud kauplemisele reguleeritud turgudel või mitmepoolsetes kauplemissüsteemides, luuakse Prospektimäärusega võimalus koostada igal majandusaastal universaalne registreerimisdokument, mis sisaldab õigus-, äri-, finants- ja raamatupidamisteavet ning teavet aktsionäride kohta ja milles kirjeldatakse emitenti sellel majandusaastal. Selline universaalne registreerimisdokument vähendab nende emissiooniga kaasnevaid kulusid ja võimaldab reguleeritud turult kapitali kaasamise protsessi kiirendada. 

Emitenti, kes on esitanud universaalse registreerimisdokumendi ja saanud selle kinnituse kahel järjestikusel aastal, võib pidada Finantsinspektsioonile tuntuks. Seega võib selline emitent Finantsinspektsioonile esitada kõik hilisemad universaalsed registreerimisdokumendid ja nende muudatused ilma Finantsinspektsiooni eelneva kinnituseta. Finantsinspektsioon vaatab need tagantjärele läbi juhul, kui ta peab seda vajalikuks. 

5. Prospekti kokkuvõte

Prospektimääruse kohaselt tuleks prospekti kokkuvõtte koostamisel juhinduda jaeinvestoritele ette nähtud põhiteabedokumendist, mida reguleerib Euroopa Parlamendi ning nõukogu määrus (EL) nr 1286/2014. Uus Prospektimäärus muudab prospekti kokkuvõtte lühemaks ja konkreetsemaks - see ei tohi olla üle 7 lehekülje.

6. Prospekti avalikustamine

Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutus (ESMA) avaldab kõik EEA-s heakskiidetud prospektid oma kodulehel, kus võimaldatakse neile tasuta ning otsinguvõimalusega ligipääs. 

Prospektimäärusega kaasajastatakse prospekti avalikustamise viise, kaotades prospektidirektiivi nõude prospekti avaldamiseks ajalehes ja välja trükitult emitendi kontoris. Paberkandjal prospekte enam ei nõuta, välja arvatud juhul, kui potentsiaalne investor seda soovib.

Täpsed nõuded Euroopa Liidu kasvuprospekti, teiseste emissioonide ja universaalse registreerimisdokumendi sisule reguleeritakse Euroopa komisjoni delegeeritud määrusega. Hetkel on Euroopa komisjoni veebilehel kättesaadav delegeeritud määruse kavand inglise keeles. 

Määruse kavand põhineb Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuse (ESMA) tehnilisel nõuandel Euroopa Komisjonile

Selgitus