Prospekti ja teabedokumendi kohustus

Prospekti avaldamise kohustus ei kohaldu, kui väärtpaberite pakkumine on suunatud üksnes kutselistele investoritele. Kui pakkumine või pakkumisteave muutub kättesaadavaks ka jaeinvestoritele või määratlemata isikute ringile, tuleb erandi kohaldatavust uuesti hinnata.

Prospekti avaldamise kohustus ei kohaldu pakkumisele, mis tehakse vähem kui 150-le füüsilisele või juriidilisele isikule liikmesriigi kohta, kes ei ole kutselised investorid. Erandi kasutamisel tuleb hinnata pakkumist tervikuna, sh seda, kellele teave tegelikult kättesaadavaks tehti.

Kui pakkumisteave levib avalikult internetis, sotsiaalmeedias või muus määratlemata isikute ringile avatud kanalis, võib olla keeruline põhjendada, et pakkumine oli tegelikult piiratud vähem kui 150 isikuga liikmesriigi kohta.

Prospekti avaldamise kohustus ei kohaldu muu hulgas juhul, kui pakutavate väärtpaberite nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot või kui investor omandab väärtpabereid vähemalt 100 000 euro eest investori kohta iga eraldi pakkumise puhul.

Selliste erandite puhul tuleb hinnata, kas tingimus on täidetud iga pakkumise ja iga investori lõikes ning kas pakkumise kommunikatsioon ei tekita eraldi prospektikohustust muul alusel.

Prospektimäärus näeb ette erandeid olukordades, kus pakutavad või kauplemisele võetavad väärtpaberid on vahetatavad samal turul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu ning need esindavad 12-kuulise perioodi jooksul vähem kui 30% nende väärtpaberite arvust, mis on juba samal turul kauplemisele võetud.

Listing Acti muudatuste kohaselt on teatud juhtudel erandi kasutamise eelduseks muu hulgas see, et emitendi suhtes ei kohaldata saneerimist ega maksejõuetusmenetlust ning päritoluliikmesriigi pädevale asutusele esitatakse ja avalikkusele tehakse kättesaadavaks prospektimääruse IX lisas sätestatud teavet sisaldav dokument.

Prospektimäärus sisaldab erandeid ka väärtpaberitele, mis on vahetatavad väärtpaberite vastu, mis on võetud kauplemisele reguleeritud turul või VKEde kasvuturul vähemalt 18 kuu jooksul enne uute väärtpaberite pakkumist või kauplemisele võtmist.

Selliste erandite kasutamisel tuleb muu hulgas hinnata, kas väärtpabereid ei emiteerita seoses ülevõtmise, vahetuspakkumise, ühinemise või jagunemisega, kas emitendi suhtes ei kohaldata saneerimist ega maksejõuetusmenetlust ning kas IX lisa dokument esitatakse ja avaldatakse nõuetekohaselt.

Prospekt üldkorras on prospektimääruse kohane põhiline avalikustamisdokument, mida kasutatakse väärtpaberite avaliku pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmise korral, kui erandit või lihtsustatud prospektivormi ei kohaldu. Üldkorras prospekt peab andma investorile piisava, arusaadava ja järjepideva teabe emitendi, väärtpaberite, pakkumise või kauplemisele võtmise ning nendega seotud riskide kohta.

Prospekt võib olla koostatud ühe dokumendina, mis sisaldab kogu nõutavat teavet emitendi, pakutavate väärtpaberite ning pakkumise või kauplemisele võtmise kohta. Üheosaline prospekt on tavapärane lahendus juhul, kui tegemist on konkreetse pakkumise või kauplemisele võtmisega ning emitent ei soovi või ei vaja prospekti koostamist eraldi dokumentidena.

Prospekt võib olla koostatud ka eraldi dokumentidena. Kolmeosalise prospekti puhul koosneb prospekt registreerimisdokumendist, väärtpaberikirjeldusest ja kokkuvõttest. Registreerimisdokument sisaldab emitendi kohta nõutavat teavet, väärtpaberikirjeldus konkreetsete väärtpaberite ja pakkumise kohta nõutavat teavet ning kokkuvõte esitab investorile prospektimääruses sätestatud lühikese ülevaate.

Sagedased emitendid võivad kasutada universaalset registreerimisdokumenti, mis sisaldab emitendi kohta nõutavat teavet ning mida saab kasutada hilisemate prospektide koostamisel. Universaalne registreerimisdokument võib lihtsustada korduvate emissioonide ettevalmistamist, sest emitendi kohta käivat teavet ei pea iga kord samas ulatuses uuesti koostama.

Üldkorras prospekti sisu sõltub muu hulgas väärtpaberite liigist, emitendi liigist, pakkumise laadist ja sellest, kas väärtpaberid võetakse kauplemisele reguleeritud turul. Prospekti koostamisel tuleb lähtuda prospektimäärusest ja komisjoni delegeeritud määruse (EL) 2019/980 asjakohastest lisadest.

Põhiprospekt on prospektimääruse artiklis 8 sätestatud prospektivorm, mida võib kasutada mittekapitaliväärtpaberite, sealhulgas võlakirjade avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel. Põhiprospekt on asjakohane eelkõige programmipõhiste emissioonide puhul, kus emitent kavandab sama programmi alusel mitut emissiooniseeriat või pakkumist.

Põhiprospekt sisaldab emitendi ja programmi kohta üldist teavet ning väärtpaberite põhilisi tingimusi. Konkreetse emissiooniseeria lõplikud tingimused määratakse hiljem lõplikes tingimustes. Lõplikud tingimused ei asenda põhiprospekti ega tohi sisaldada sellist uut olulist teavet, mis peaks olema esitatud prospektis või prospekti lisas.

Põhiprospekti alusel pakkumise või kauplemisele võtmise korral tuleb investorile esitada põhiprospekt koos asjakohaste lõplike tingimustega ning vajaduse korral emissioonikohase kokkuvõttega. Kui pärast põhiprospekti kinnitamist ilmneb uus oluline asjaolu, oluline viga või oluline ebatäpsus, mis võib mõjutada investorite hinnangut väärtpaberitele, tuleb koostada prospekti lisa.

ELi jätkuprospekt on lihtsustatud prospektivorm korduvatele emitentidele ja pakkujatele, kelle väärtpaberid on olnud vähemalt 18 kuu jooksul järjest kauplemisele võetud reguleeritud turul või VKEde kasvuturul. Seda võib kasutada väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel prospektimääruse artiklis 14a sätestatud tingimustel.

ELi jätkuprospekt peab andma investorile teabe, mis on vajalik emitendi prospekti ja finantstulemuste, oluliste muutuste, väärtpaberitega seotud õiguste, emissiooni põhjuste, emitendi kapitalistruktuurile avalduva mõju ning tulu kasutamise mõistmiseks. Aktsiatega seotud ELi jätkuprospekti maksimumpikkus on üldjuhul 50 A4-lehekülge, arvestamata kokkuvõtet, viidetena esitatud teavet ja teatud täiendavat teavet.

ELi kasvuemissiooniprospekt on lihtsustatud ja proportsionaalne prospektivorm VKEdele ning teistele prospektimääruses nimetatud emitentidele ja pakkujatele, tingimusel et emitendil ei ole reguleeritud turul kauplemisele võetud väärtpabereid. Seda kasutatakse väärtpaberite avaliku pakkumise korral prospektimääruse artiklis 15a sätestatud tingimustel.

ELi kasvuemissiooniprospekt peab sisaldama investorile vajalik lühendatud teavet emitendi prospekti ja finantstulemuste, oluliste muutuste, kasvustrateegia, väärtpaberitega seotud õiguste, emissiooni põhjuste, emitendi kapitalistruktuurile avalduva mõju ning tulu kasutamise kohta. Aktsiatega seotud ELi kasvuemissiooniprospekti maksimumpikkus on üldjuhul 75 A4-lehekülge, arvestamata kokkuvõtet, viidetena esitatud teavet ja teatud täiendavat teavet.

Teatud prospektikohustuse erandite kasutamisel tuleb koostada prospektimääruse Lisa IX kohane dokument. Lisa IX dokument ei ole prospekt ning Finantsinspektsioon seda ei kinnita ega avalikusta. Dokument tuleb esitada Finantsinspektsioonile elektrooniliselt ja teha avalikkusele kättesaadavaks prospektimääruses sätestatud korras.

Lisa IX dokument võib olla asjakohane eelkõige teatud juhtudel, kus pakutakse või võetakse kauplemisele väärtpabereid, mis on vahetatavad juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu, ning täidetud on prospektimääruses sätestatud tingimused.